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北京证券交易所上市委员会2022年第78次审议会议于2022年12月8日上午召开。

（一）田野创新股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(资料图)

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

审议意见如下：

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司请发行人结合对宣威致宣、宣威顺晟的经营影响情况，说明宣威致宣、宣威顺晟经营情况、财务状况、生产能力、员工规模，与除发行人以外其他客户的交易情况，与供应商未来合作安排等事项。

审议会议提出问询的主要问题如下：

（一）田野创新股份有限公司1.关于采购。

根据申报文件，报告期内发行人向个人供应商采购金额逐步减少，部分个人供应商转为农业合作社。

（1）请发行人量化分析并说明由向个人供应商转为向农业合作社采购，考虑税收成本变化后，对采购成本及毛利率的影响。

（2）铁桶供应商海口广顺达报告期内与发行人交易金额占其经营规模50%以上，与发行人转贷金额远超实际采购金额，发行人董事总经理、海南达川法定代表人单丹曾于2020年4月向广顺达实控人李广江提供借款3000万元。

请发行人结合经营情况说明报告期各期采购铁桶量的合理性、采购价格的公允性，李广江借款3000万元周转的实际用途，是否存在变相资助供应商的情形，发行人与广顺达之间是否存在除正常商品购销以外的利益关系。

（3）田野农业主要销售鲜果给农业经纪人和加工企业。

请发行人说明果蔬客户吴丽平、吴守骈和个人供应商吴守坚是否存在亲属关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项（1）（2），请保荐机构、发行人律师核查事项（3），并发表明确意见。

2.关于客户合作。

根据申报文件，发行人选择第二套上市标准。

发行人2021年营业收入大幅增长，收入增长主要来源于“奈雪の茶”、“沪上阿姨”等相关新茶饮客户，相关客户2021年参与发行人的定增；发行人第一大客户“奈雪の茶”在2022年营业收入出现下滑情况。

请发行人说明：

（1）参与定增的客户从发行人处购买的原材料是否全部使用，销售是否真实。

（2）参与发行人定增的主要客户在报告期后是否存在收入贡献持续下滑的风险，期后发行人订单获取情况。

（3）发行人是否存在因流行文化转向导致的营业收入大幅下滑风险，对于现有客户差异化的拓展安排及募投项目完成后新客户的拓展计划。

请保荐机构核查并发表明确意见。

3.关于业绩。

根据申报文件，发行人2021年度收入、净利润分别增长72.57%、210.34%。

请发行人说明：

（1）2021年收入、净利润增长远高于历史平均水平的原因及合理性，收入增长是否具有可持续性。

（2）净利润增长远高于收入增长的原因及合理性。

（3）收入及净利润的增长是否与经营性现金流、下游客户经营情况、期间费用、非财务数据（如能源消耗、职工薪酬等）、应收账款及存货变动相匹配，是否符合市场发展、行业趋势。

（4）对“奈雪の茶”、“茶百道”的收入确认方法及取得的支撑性单据，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则要求，货款结算情况及其是否符合合同约定和行业惯例。

（5）2021年未再通过广东南丰行农业投资有限责任公司、广州粤凯贸易有限公司进行销售的原因。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（二）湖北一致魔芋生物科技股份有限公司1.关于采购及供应商。

根据申报文件，（1）报告期内，发行人特级魔芋干片采购单价存在高于或低于市场价格的情况。

（2）发行人各期末向佳艳佳芋、宣威顺晟、宣威致宣等供应商大额预付采购款，向部分供应商出租设备并提供技术指导，发行人员工为宣威顺晟、宣威致宣代办工商登记并担任管理人员。

发行人与宣威致宣、宣威顺晟均签订了采购框架协议，存在优先采购权。

请发行人说明：（1）主要为发行人提供服务的供应商名称、采购金额及占其营业收入的比例。

（2）发行人是否指定或主导宣威顺晟、宣威致宣的采购行为，宣威顺晟、宣威致宣的采购内容及供应商来源，是否承担原料质量、保管、灭失、价格波动风险，是否控制原材料流转全过程，能否自主决定向发行人的销售价格，与发行人的合作模式是否实质为外协加工。

（3）发行人与主要供应商采用预付模式且预付金额高于实际采购金额是否符合商业逻辑和行业惯例，是否对不同供应商采用不同结算方式，如是，说明具体情况、原因；宣威致宣已停止经营，发行人2019年向其支付金额大于实际采购金额的部分是否转回，发行人是否为佳艳佳芋、宣威顺晟、宣威致宣等供应商承担管理运营开支。

（4）发行人向宣威顺晟、宣威致宣等供应商租赁的机烘线、快干线是否可用于发行人生产线，发行人自身固定资产与生产规模的匹配性，在机器设备成新率较低情况下新购设备转租给供应商而未更新自身设备的合理性。

（5）采购价格低于市场价格是否与发行人与供应商特殊合作模式相关，说明具体影响。

（6）报告期内宣威致宣、宣威顺晟经营情况及相关报表数据，发行人采购价格是否公允，是否存在利益输送。

（7）发行人是否对宣威致宣、宣威顺晟形成控制，是否应将其纳入合并报表范围。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于业绩。

根据申报文件，发行人2021年度收入、净利润分别增长32.06%、33.61%。

请发行人说明：

（1）2021年收入、净利润快速增长的原因及合理性。

（2）收入及净利润的增长是否与经营性现金流、市场发展、行业状况、应收账款及存货变动、下游客户生产经营情况相匹配，如不匹配，说明原因及合理性。

（3）2021年对SEMMINERALS和L.P.嘉吉亚太食品的收入大幅增长、对范府食品收入大幅下降的原因，对SEMMINERALS和L.P.嘉吉亚太食品的销售、结算政策及回款情况是否与其他客户存在差异。

（4）结合2022年业绩预测情况说明业绩增长是否具有可持续性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。